Человек Паук слишком занят семейной жизнью, и злодеи выползают из нор и убежищ для собственных развлечений. Доктор Осьминог оказался среди них и его механические щупальца чешутся по разрушениям. На этот раз игрок управляет злодеем, который имеет достаточно силы, чтобы взрывать машины, сбивать вертолеты и крушить здания. Полиция будет пытаться мешать, но любая сбитая техника прибавляет очки. Уровень будет закончен после полного уничтожения окружающих объектов.